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vie架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的一種嗎（vie架構(gòu)與紅籌股的區(qū)別）

發(fā)布時(shí)間：2023-04-07 05:54:32 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 84

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于vie架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的一種嗎的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、vie架構(gòu)是什么意思？
2、什么是紅籌上市
3、VIE架構(gòu)怎么做
4、vie的結(jié)構(gòu)案例

vie架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的一種嗎（vie架構(gòu)與紅籌股的區(qū)別）

一、vie架構(gòu)是什么意思？

1、大多數(shù)公司在早期都會(huì)由境內(nèi)的創(chuàng)始人先成立一家國內(nèi)的內(nèi)資公司，當(dāng)企業(yè)漸漸做大再去吸引外資。

2、境內(nèi)公司的股東在境外(通常是在開曼群島或維京群島）按其在境內(nèi)公司相同或相近的股權(quán)比例成立一家境外控股公司，即是未來海外上市的上市主體。

3、開曼或維京群島公司通常會(huì)在香港設(shè)立一層子公司，設(shè)立的原因是香港跟中國大陸有一些稅收的互惠約定。

4、香港公司會(huì)在境內(nèi)設(shè)立一家外商投資企業(yè)，即WOFE (Wholly Owned ForeignEnterprise)，它將是香港公司全資擁有的子公司。

5、該外商獨(dú)資企業(yè)通過與內(nèi)資公司及內(nèi)資公司股東簽署一套控制協(xié)議（(即VIE協(xié)議）來實(shí)際控制內(nèi)資公司并獲得內(nèi)資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益。

6、VIE架構(gòu)搭建完成后，內(nèi)資公司所代表的境內(nèi)權(quán)益注入到境外控股公司，財(cái)務(wù)上其報(bào)表也能被境外公司合并，由此，境外控股公司變得有價(jià)值，所有股東的股權(quán)權(quán)益也在境外控股公司層面體現(xiàn)。

二、什么是紅籌上市

指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸，如百度、京東、阿里、騰訊、美團(tuán)、滴滴等很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。紅籌一般有兩種模式，一種是股權(quán)模式，又稱大紅籌；另一種是VIE模式，又稱小紅籌。大紅籌的主體為國有企業(yè)，指境內(nèi)公司或機(jī)構(gòu)在海外成立控股公司（由境內(nèi)企業(yè)或機(jī)構(gòu)控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。小紅籌的主體為民營企業(yè)，指境內(nèi)自然人在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實(shí)體（VIE），通過境外控股公司進(jìn)行融資或完成上市的操作模式。

三、VIE架構(gòu)怎么做

VIE多層架構(gòu)方案

海外架構(gòu)的搭法一般是以國內(nèi)個(gè)人或公司為主體在開曼或者BVI成立離岸公司，再以離岸公司為主體在香港設(shè)立香港公司，最后再以香港公司為主體返回國內(nèi)投資設(shè)立外資公司，這樣的搭建就是一般的VIE架構(gòu)。

一般VIE架構(gòu)的目的156主要是為了減輕稅收6991負(fù)擔(dān)，同時(shí)可以3780對股東的信息進(jìn)行保密，另外還可以在海外經(jīng)營國內(nèi)或他國限制的行業(yè)，所以很多國內(nèi)企業(yè)都在海外搭建了這樣的架構(gòu)，也可以提高企業(yè)的影響力，在海外轉(zhuǎn)一圈回來之后等于鍍了一層金，有助于擴(kuò)展國內(nèi)市場。

VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司

BVI注冊離岸公司，程序簡單，費(fèi)用低，無實(shí)地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)锽VI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對于上市公司的公司，同時(shí)讓開一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實(shí)地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司

對于運(yùn)用中國香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立中國香港公司

中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國香港公司，主要是因?yàn)橹袊愀叟c內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。中國香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。

最后一層可以在國內(nèi)，通過香港公司控股注冊國內(nèi)公司，在國內(nèi)實(shí)際運(yùn)營，架構(gòu)搭=搭建結(jié)構(gòu)主要是看是什么目的，簡單的架構(gòu)兩層也是可以的。

四、vie的結(jié)構(gòu)案例

我是股加加，一個(gè)股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)與管理平臺(tái)。正好這幾天分析了同程藝龍的VIE架構(gòu)。

同程藝龍的VIE架構(gòu)

2018年3月，同程藝龍完成合并。同程藝龍?jiān)谕瓿珊喜⑷齻€(gè)月后，向香港聯(lián)交所提交了招股書。招股書顯示：因?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)的需要，為了符合中國對相關(guān)業(yè)務(wù)的外資準(zhǔn)入條件，在在線信息服務(wù)業(yè)務(wù)、在線數(shù)據(jù)及交易處理業(yè)務(wù)、機(jī)票代理業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)代理服務(wù)業(yè)務(wù)上外資持有該公司的股權(quán)比例不得超過50%，另為了滿足香港聯(lián)交所在2018年4月新修訂對VIE架構(gòu)審核所適用的“Narrowly Tailored”的標(biāo)準(zhǔn)，同程藝龍采用了兩個(gè)“50%持股+50%VIE協(xié)議控制”，一個(gè)100%VIE協(xié)議控制架構(gòu)。

VIE架構(gòu)通過協(xié)議使注冊在開曼的母公司最終控制中國內(nèi)資公司，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營內(nèi)資企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤，最終在完稅后將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外母公司。

vie架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的一種嗎（vie架構(gòu)與紅籌股的區(qū)別）

VIE架構(gòu)的基本結(jié)構(gòu)分為三層:

最上面一層是位于海外的控股公司，用來上市和接受融資的殼，基本沒有任何實(shí)際運(yùn)營。一般設(shè)在避稅區(qū)，如開曼、英屬維爾京群島，用來避稅。

第二層放在中國境內(nèi)的WFOE，屬于外商獨(dú)資企業(yè)，因?yàn)檎叩南拗?，沒有業(yè)務(wù)運(yùn)營。

最下面一層就是國內(nèi)運(yùn)營主體，一般通過控制類協(xié)議讓W(xué)FOE對國內(nèi)運(yùn)營主體行使股東的表決權(quán)和投票權(quán)，以及任命董事和高管，制定經(jīng)營決策，這樣WFOE就成了實(shí)際控制人。

公司創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)設(shè)置一個(gè)離岸公司，稱為“殼公司”，在同程藝龍VIE架構(gòu)里指藝龍開曼。為了引進(jìn)戰(zhàn)略投資或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)，通常創(chuàng)始人與VC、PE以及其他股東再共同成立一個(gè)公司，作為上市主體，在同程藝龍VIE架構(gòu)里指同程藝龍。再在境內(nèi)設(shè)立一個(gè)或多個(gè)全資子公司（WFOE）,在同程藝龍VIE架構(gòu)里指龍?jiān)教斐蘔FOE、藝龍北京WFOE。龍?jiān)教斐蘔FOE、藝龍北京WFOE與國內(nèi)業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體即北京藝龍、同程網(wǎng)絡(luò)、蘇州程藝簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體利益分紅、控制、經(jīng)營的目的，使得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體符合VIE架構(gòu)條件，達(dá)到和境外上市主體合并報(bào)表的目的。

據(jù)招股書顯示，龍?jiān)教斐蘔FOE為蘇州程藝提供獨(dú)家技術(shù)與咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費(fèi)用應(yīng)為蘇州程藝在任何財(cái)政年度100%的合并利潤總額。并在其股權(quán)獨(dú)家權(quán)購買協(xié)議里顯示，吳志祥、馬和平登記股東持有蘇州程藝100%的股權(quán)，且蘇州程藝登記股東向龍?jiān)教斐蘔FOE質(zhì)押其持有蘇州程藝全部股份。

同時(shí)龍?jiān)教斐蘔FOE為同程網(wǎng)絡(luò)提供獨(dú)家技術(shù)與咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費(fèi)用應(yīng)為同程網(wǎng)絡(luò)在任何年度100%的合并利潤總額。并在其附件協(xié)議里顯示同程網(wǎng)絡(luò)擬向龍?jiān)教斐蘔FOE轉(zhuǎn)讓50%股份，且同程網(wǎng)絡(luò)登記股東向龍?jiān)教斐蘔FOE質(zhì)押其持有同程網(wǎng)絡(luò)的全部股份。

另藝龍北京WFOE向北京藝龍?zhí)峁┆?dú)家技術(shù)服務(wù)和咨詢服務(wù)，提供的技術(shù)服務(wù)和軟件許可費(fèi)用應(yīng)為北京藝龍?jiān)谌魏文甓?00%的合并利潤總額，且根據(jù)協(xié)議江浩、周榮向藝龍北京WFOE轉(zhuǎn)讓其持有北京藝龍共50%的股權(quán)，且江浩向北京WFOE質(zhì)押其持有北京藝龍的全部股權(quán)。

VIE協(xié)議顯示，⑴龍?jiān)教斐蹋╓FOE）直接持有同程網(wǎng)絡(luò)50%的股份，剩余50%的股份通過VIE協(xié)議約定持有。⑵龍?jiān)教斐蹋╓FOE）通過VIE協(xié)議實(shí)現(xiàn)對蘇州程藝的100%控股。⑶藝龍北京（WFOE）直接持有北京藝龍50%的股份，剩余50%股份通過VIE協(xié)議約定持有。通過這種形式即滿足了外資股權(quán)比例限制要求，也滿足新修訂的VIE架構(gòu)審核標(biāo)準(zhǔn)的要求。

以上就是小編對于vie架構(gòu)是紅籌架構(gòu)的一種嗎問題和相關(guān)問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。