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公司股權架構設計方案（公司股權架構搭建）

發(fā)布時間：2023-05-22 23:56:33 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 1338

大家好！今天讓創(chuàng)意嶺的小編來大家介紹下關于公司股權架構設計方案的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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本文目錄:

1、國企公司如何上市股權架構設計方案
2、初創(chuàng)公司股權如何設計
3、股權架構的類型和設計思路（干貨）
4、如何做股權架構

公司股權架構設計方案（公司股權架構搭建）

一、國企公司如何上市股權架構設計方案

國企上市股權架構設計方案一般包括以下幾項內(nèi)容：①合規(guī)性審查；②財務報表和其他信息的完整性審查；③重要變更的結構審查；④獲得資本市場的監(jiān)管機構的批準等。此外，還需要仔細分析該國企上市的關鍵風險因素，制定相應的風險控制措施，以確保資本市場的良好運行。

二、初創(chuàng)公司股權如何設計

一、宏觀戰(zhàn)略層面，股權架構設計的考量因素。

讓我們借助“蛋糕”的故事，幫助諸位理解宏觀層面股權架構設計的考量因素有哪些。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）

接下來，我們一點一點來講。

因素一：誰切（分）蛋糕問題（公司控制權問題）

切（分）蛋糕問題，其實就是指公司的控制權問題。公司控制權關乎表決權控制、董事人選選任、對股東會決議的影響、對公司管理運營的掌控等。

近年來，媒體報道的“真功夫控制權糾紛”、“雷士照明吳長江的控制權爭奪案”、“萬科控制權之爭”等事件，教訓慘痛，越來越多的創(chuàng)業(yè)者開始重視公司控制權問題。

創(chuàng)業(yè)者要想實現(xiàn)對公司的控制，股權架構應作何種設計呢？

創(chuàng)業(yè)者可以直接依靠股權進行控制，包括絕對控制權、相對控制權、消極控制權。

1.絕對控制權，持股67%以上，對公司重大事項（增資、減資、合并、分立、結算、變更公司組織形式、修改章程）及其他事項享有絕對的控制權；

2.相對控制權，持股51%以上、67%以下，擁有除公司重大事項外的公司普通事項的控制權；

3.消極控制權，持股34%以上、51%以下，雖不能對公司重要事項作出決策，但可以就某些事項進行否決，通過行使否決權，從而消極控制公司。

利用股權對公司實施控制，具體操作時，請注意以下幾點：

1.公司設立之初，務必確立一位“掌門人”，打造一個“單極穩(wěn)定”的控制局面，這種絕對控制權或相對控制權的設計成本是最小的，效果也是最好的；

2.盡量避免均衡型的股權架構模式，容易導致公司僵局；

3.一旦股權架構出現(xiàn)問題，一定要及時糾偏，通過部分認購增資、存量股股權轉讓等方式，打破不科學的股權架構；

4.除了通過股權實施控制外，還可以通過投票權委托、簽署一致行動人協(xié)議、股權代持、擁有類別股份的表決權（AB股）、設立有限合伙并擔任GP、運營控制（如控制公章、營業(yè)執(zhí)照、與團隊建立同盟等）等方式實施控制。

因素二：如何將蛋糕做大問題（股權激勵問題）

“二十一世紀，最貴的是什么？——人才！”

培養(yǎng)人才并能夠留住人才，是企業(yè)最根本的核心競爭力。因此，初創(chuàng)公司通過股權激勵，使激勵對象“像老板一樣思考和工作”，以圖實現(xiàn)聚集人才、培養(yǎng)人才、留住人才，進而實現(xiàn)將公司蛋糕做大的目的。

從股權架構設計角度來講，創(chuàng)業(yè)者在作股權設計時，需要考慮是否預留“股權池”，以備用于股權激勵。預留的比例太大，可能影響公司的控制權；預留的比例太小，可能起不到激勵人才的目的。

具體操作中，請遵循以下原則：

1.初創(chuàng)時期的公司前景不明朗，風險比較大，員工對股權激勵的需求不強。這一階段，如果要實施股權激勵，其對象應僅限于公司的核心人員；

2.初創(chuàng)公司在設計預留股權比例時，應確保未來股權釋放時，不應影響公司的控制權和穩(wěn)定性。確定預留的總量時，需要根據(jù)創(chuàng)始股東的意愿、公司薪酬水平、公司規(guī)模和發(fā)展階段、同行業(yè)情況等而定。在裁量釋放給個人的個量時，要兼顧公平與效率，肯定價值貢獻，做到留人留心；

3.股權激勵的模式多種多樣，可以是“實股”，也可以是“虛股”，其中，實股指激勵對象可獲得真實股權、取得股東身份；虛股指激勵對象不能取得真實股權，不能取得股東身份，但可享受股東的相關財產(chǎn)權利。具體采用何種形式，應根據(jù)企業(yè)自身情況確定。

因素三：如何將蛋糕賣個好價錢問題（股權融資問題）

初創(chuàng)公司的融資需求，主要分為兩個部分，一是創(chuàng)始人套現(xiàn)需求，通過股權轉讓方式實現(xiàn)；二是初創(chuàng)公司自身發(fā)展的需求，通過增資擴股方式實現(xiàn)。

初創(chuàng)公司的股權設計中，可以根據(jù)戰(zhàn)略目標預留股權融資份額，具體比例及操作應把握以下核心底線：

1.控制權底線，創(chuàng)始團隊應牢牢掌握公司控制權，注意保留控制權的幾個重要數(shù)字，如67%、51%、34%等；

2.對賭底線，股權融資時，投資者可能會要求創(chuàng)業(yè)者與其簽訂《對賭協(xié)議》。對賭條件成就時，調(diào)整雙方股權比例或進行現(xiàn)金補償。創(chuàng)業(yè)者一定要評估好對賭事件發(fā)生的概率和自身的負擔能力；

3.回購底線，投資者與創(chuàng)業(yè)者約定了具體的回購條款，創(chuàng)業(yè)股東應當注意控制好回購的成本及責任范圍。創(chuàng)業(yè)股東最好不要以個人資產(chǎn)為回購義務提供連帶擔保，一般做法是以其所持的公司股權為限承擔責任。

二、微觀實施層面，初創(chuàng)公司股權架構設計。

從微觀實施層面講，初創(chuàng)公司股權架構設計需要做好這四件事：“搭班子”、“帶隊伍”、“分蛋糕”、“談退股”。

1.搭班子，選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴

選擇合適的創(chuàng)業(yè)伙伴至關重要，選擇了合適的創(chuàng)業(yè)伙伴等于創(chuàng)業(yè)成功一半。投資行業(yè)有句話，投資=投人=投股權結構，可見“人”是投資時最看重的因素，由“人”主導構成的“股權結構”則是投資行為落地的核心規(guī)則。創(chuàng)業(yè)伙伴是否合適，可以從個人品性、責任心、能力、協(xié)同力等維度進行評價及選定。

2.帶隊伍，打造所向披靡的戰(zhàn)隊

初創(chuàng)公司可以利用股權融資、股權激勵等方式，融資融智，打造一支目標一致、勇于擔當、充滿激情和自信、保持誠實與正直、保持積極溝通、不輕易放棄、相互尊重、團結互助的鋼鐵戰(zhàn)隊，劍鋒所指、所向披靡。

3.分蛋糕，做好股權分配

初創(chuàng)企業(yè)分配股權時需要考慮這兩個問題：一是如何利用合理的股權架構保證創(chuàng)始人對公司的控制力；二是通過股權分配幫助公司獲得更多資源（物質(zhì)資源、人力資源）等。

無論何種形式的資本，決定股權架構中股權比例的核心要素，應當是以對公司的價值貢獻度。歸納起來，一個總的原則，主要創(chuàng)始人占大比例股權，聯(lián)合創(chuàng)始人占小比例股權，員工通過股權激勵分享剩余的股權。

4.談退股，提前安排好股權退出機制

凡事預則立，不預則廢。受到磨合期多種因素的影響，創(chuàng)業(yè)伙伴退出是正常的，為了避免糾紛以及影響公司生產(chǎn)經(jīng)營，應提前約定好退出情形、退出方式、退出價格等。

三、股權架構的類型和設計思路（干貨）

股權顧問劉星宇

夜闌臥聽風吹雨，鐵馬冰河入夢來

一、股權架構設計的作用

股權架構設計的作用，是為了明確合伙人的權，責，利，幫助創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定發(fā)展，方便創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資。另外，股權結構既是影響公司的控制權的一大因素，還是企業(yè)進入資本市場的必要條件。

所以說，在創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權結構這一表象背后，暗藏著，或者說反映了創(chuàng)業(yè)企業(yè)生存、發(fā)展所需對接的各種資源，諸如團隊、技術、資本、渠道等。因此，股權架構的設計，也就是要考慮如何找到企業(yè)發(fā)展所需的資源，并且將這些資源合理的拼接利用起來，實現(xiàn)企業(yè)和各利益相關者之間的共贏局面。

二、什么是股權架構

股權結構是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力?；诠蓶|地位而可對公司主張的權利，是股權。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

股權結構的形成決定了企業(yè)的類型。股權結構中資本、自然資源、技術和知識、市場、管理經(jīng)驗等所占的比重受到科學技術發(fā)展和經(jīng)濟全球化的沖擊。隨著全球網(wǎng)絡的形成和新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術和知識在企業(yè)股權結構中所占的比重越來越大。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有經(jīng)營成果，與資本擁有者共享剩余索取權。這就是科技力量的巨大威力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。

最后，股權結構是可以變動的，但是變動的內(nèi)在動力是科學技術的發(fā)展和生產(chǎn)方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權結構對企業(yè)來說具有深遠意義。

三、股權架構的類型

（1）一元股權架構

一元股權架構這種是指股權的股權比例、表決權(投票權)、分紅權均一體化。

在這種結構下，所有中小股東的權利都是根據(jù)股權比例而決定的。這是最簡單的股權結構，需要重點避免的就是公司僵局的問題！實際中存在幾個表決權“節(jié)點”：

1是一方股東持有出資比例達到33.4%以上的;

2是只有兩位股東且雙方出資比例分別為51%和49%的;

3是一方出資比例超過66.7%的;

4是有兩股東且各方出資比例均為50%的。

在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結構，在兩股東各占50%表決權的機制下，意味著公司作出任何決議均必須由雙方一致同意方可有效。

（2）二元股權架構

二元股權架構是指股權在股權比例、表決權(投票權)、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。

我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的權利應該是一致的。這種架構設計，適合那些，需要將分紅權給某些合伙人，但將決策權給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。這種股權架構在國外非常普遍，例如Facebook在IPO時的招股書中,已明確將股權分為A、B股，扎克伯格通過大量持有具有高表決權的B類股來維系對公司的掌控；

（3）4×4股權架構

4X4股權架構 這就是在二元股權架構的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標。

這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道4X4是啥意思，當然不是等于16，這里是指汽車的四驅(qū)。比如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手。創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是一場比賽，不管是越野賽還是F1,創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，而且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能力強。但是，現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構成了4X4架構，但只有架構還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛QQ。

4X4股權架構設計的思路主要有三大步驟：

第一步 ：將公司股權這一大蛋糕首先分出投資人和創(chuàng)始人的份額；

第二步 ：考慮將剩余的蛋糕分給合伙人和員工，并且在合伙人和員工這兩部分蛋糕中，再根據(jù)個人對公司的貢獻細分每個人應得的股份；

第三步 ：查漏補缺，看按照前兩步分得的股權是否有不合理之處，進行調(diào)整。

四、4X4 股權架構設計著重分析

由于國內(nèi)比較流行的股權架構設計是：4X4股權架構設計，所以下面著重介紹一下：4X4 股權架構設計

（1）在進行股權設計的時候，先考慮一下下這些問題（也就是說在切蛋糕之前先考慮一下以下的問題)

我們企業(yè)屬于什么類型的企業(yè)？（人力驅(qū)動型、資金驅(qū)動型、資源驅(qū)動型等）

對于企業(yè)的發(fā)展來說，最核心的資源是什么？

（注：企業(yè)所需要的資源可以分為：①資金②關系，包括可以為企業(yè)提供客戶群、投資者、合作伙伴、或顧問等人脈關系③知識產(chǎn)權 ④企業(yè)所需的基礎設施比如：辦公樓、工作室、設備廠房等 ⑤ 人力資源 ⑥想法、創(chuàng)意

誰能提供企業(yè)所需的這些資源？

企業(yè)目前所掌握的資源有哪些？日后發(fā)展所需要的資源又有哪些？在所有的資源中哪些是企業(yè)長期所需要的，哪些又是一次性所滿足企業(yè)所發(fā)展所需要的

如何才能確保企業(yè)擁有所需要的資源

四、如何做股權架構

根據(jù)你的提問，經(jīng)股網(wǎng)在此給出以下回答：

在進行股權結構設計之前，應該清楚認識到股權結構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調(diào)整后的股東權利結構體系。

一、股權比例、公司管理、公司決策

股權是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權。公司管理權來源于股權或基于股權的授權。公司決策來源于股權，同時又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會產(chǎn)生一定的決策權利，差別在于決策參與程度和影響力。

二、控股股東

取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達百分之五十以上;二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權比例最大，再通過吸收關聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。

三、表決權的取得

沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數(shù)。要實現(xiàn)這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術優(yōu)勢或管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權。

四、股權的弱化或強化

股權的弱化或強化是出于對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束明確相關股東之間的權利取舍，才可以有效的避免今后產(chǎn)生糾紛。

五、表決程序

股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對外轉讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以;有些公司對股東死亡后其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。

股權結構設計主要是針對企業(yè)的投資人而言的，這自然也是他們應有的權利。在公司步入正軌，并一天天發(fā)展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩(wěn)定員工、吸引優(yōu)秀人才?導入股權激勵方案是常用方法。

(一)、設計要素

成功的股權激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設計方案，而方案的設計主要著眼于六個關鍵因素。

1、激勵對象

2、激勵方式

3、員工持股總額及分配

4、股票來源

5、資金來源

6、退出機制

在設計股權激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務影響也應必要的估算，以幫助企業(yè)進行全面的判斷。同時，股權激勵也有一定的生命周期，在宏觀環(huán)境、政策環(huán)境變化中應做出恰當?shù)恼{(diào)整。例如，華為在早年為了激勵員工和內(nèi)部集資的需要，采用了給骨干發(fā)虛擬受限股的形式，而如今這種分紅激勵的人群和骨干開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學習華為股票激勵模式的同時，也要結合自身的實際情況做出合理化調(diào)整。而無論是股權結構還是股權激勵，都是公司可持續(xù)發(fā)展的保障，在設計的時候更需要綜合多方面因素謹慎地、科學地設置。

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